商事法　申論題歷屆試題與參考架構

A 股份有限公司（下稱 A 公司）、B 股份有限公司（下稱 B 公司）未曾辦理公開發行程序，甲同時為 A 公司、B 公司之董事長。A 公司擬向 B公司購買不屬其主要財產之土地，且已分別經 A 公司、B 公司董事會通過該筆土地之交易案。A 公司董事會另決議由監察人乙代表訂約。惟乙代表訂約時，對於交易價格有不同意見而要求調整。B 公司董事會雖未另決議選任交易之訂約代表，但為利益迴避，甲則指定與本交易不具利害關係之董事丙代表訂約。丙同意依乙所提議調整交易之價格。請依司法實務見解，分析 A 公司、B 公司上述交易安排與執行是否符合公司法規定？（40 分）

（40 分）

甲簽發本票一張，金額新臺幣（下同）10 萬元予受款人乙。乙又將該票據背書轉讓予丙，丙經乙同意後，將該本票金額變造為 5 萬元後，空白背書轉讓予丁。丁又將本票交付轉讓予戊。設該本票已滿足法定記載要求，戊到期請求甲付款後遭拒絕。請分析甲、乙、丙、丁應負的票據責任為何？（20 分）

（20 分）

經營倉儲業之甲公司，以所有的 A 倉庫內之貨物向 X 產物保險股份有限公司（下稱 X 公司）投保商業動產流動綜合保險並附加竊盜附加條款，竊盜附加條款中約定，A 倉庫於保險期間應有有效之防盜設備並對該設備為定期檢查、注意維修。然而，在保險期間，A 倉庫之防盜系統故障，但因甲公司疏於定期檢查維修而漏未發現。於防盜設備故障期間，因防盜設備失靈而導致 A 倉庫遭竊賊入侵，A 倉庫儲存之部分貨物被竊而受有損失。甲公司嗣後通知 X 公司並申請理賠。請說明 X 公司應否理賠，並詳述理由為何？（20 分）

（20 分）

甲將其所有貨物一批委由乙海運公司（下稱乙公司）運送，裝載港為我國臺北港、目的港為印度孟買港，乙公司在臺北港將該批貨物裝載於 A船舶後，經甲之請求簽發載貨證券並交付予甲。A 船舶於臺北港出發，中途停靠新加坡港裝卸貨物後，即航向孟買港。甲於 A 船舶抵達孟買港後尚未提貨前，因談妥將該批貨物賣給丙，故將載貨證券轉讓給丙，惟該批貨物於新加坡港停靠時，即因碼頭裝卸貨公司等人員之作業疏誤，於新加坡港卸載並已錯誤將貨物交予第三人丁。試具明理由說明，丙受讓載貨證券時，是否取得該批貨物之所有權？（20 分）

（20 分）

A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上市公司，其董事會為增加 A 公司對股東分配的彈性，除期末年度分派之外，也欲於每季為盈餘分派，請說明依公司法規定，A 公司應完成之相關程序及決策機關為何？又嗣後 A公司如在採用每季盈餘分派方式時，董事會因過度樂觀預估年度中 A 公司有獲利並進行期中分派，但於期末決算時，A 公司實際卻是虧損，已接受期中分派之股東是否有補償 A 公司之義務？（40 分）

（40 分）

甲簽發以 A 銀行為付款人，面額新臺幣（下同）參仟元之支票交付於乙，乙將支票面額變造為參萬元給不知情之丙以抵付貨款，丙又將支票背書轉讓給不知情之丁，屆期丁持支票向 A 銀行如數兌現。嗣後甲發現該支票係經乙變造，遂向丁主張返還不當得利，請求丁返還貳萬柒仟元之差額，問：甲之主張是否有理由？（20 分）

（20 分）

A 航運公司將其所有之船舶甲輪租給 B 海運公司（下稱 B 公司），雙方並訂立光船租賃契約，而在承租期間，因 B 公司僱用之船員航行不慎，在進入臺北港時，造成碼頭之碰撞與毀損，問：B 公司得否主張海商法第 21 條船舶所有人責任限制？又在甲輪離開臺北港時，甲輪發生故障，船上重燃油外洩，污染附近海域，對此污染造成的損害，B 公司得否主張海商法第 21 條船舶所有人責任限制？（20 分）

（20 分）

甲新購買大型重機時，同時與 A 保險公司之業務員乙詢問機車車損保險之事宜，甲乙雙方就保險契約之內容表示意思一致，A 保險公司並接受甲之要約，甲隨後騎著新購置大型重機，前往 A 保險公司指定處所繳交保險費。不料，甲在繳交保費途中發生車禍，致使新購之重機毀損，問：甲能否向 A 保險公司就此事件請求保險金之給付？A 保險公司得否以甲尚未繳交保險費及未有保險契約書面之簽訂為由，拒付保險金？（20 分）

（20 分）

公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事之查閱權（資訊請求權） ，其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限制？此一權利與監察人依公司法第 218 條第 1 項規定之調查權，性質上是否相同？（30 分）

（30 分）

甲為 A 公司之會計人員，其利用職務之便，盜取 A 公司之空白支票一紙，另偽刻 A 公司及 A 公司負責人之印章蓋於該支票發票人欄位上，並於票面金額填載新臺幣（下同）10 萬元，受款人欄位則填上甲。甲隨後提示該支票，支票之付款人 B 銀行因此支付票款 10 萬元。嗣後，A 公司負責人發現公司於 B 銀行之帳戶內金額短少 10 萬元，始知 B 銀行對甲偽開之支票加以付款一事。試問：A 公司得否請求 B 銀行返還 10 萬元？B 銀行得否依票據法第71 條第2 項規定：「付款人對於背書簽名之真偽，及執票人是否票據權利人，不負認定之責。但有惡意或重大過失時，不在此限。」進而主張其僅於有故意或重大過失時，始應負責？（30 分）

（30 分）

保險業依法以其資金購買公司股票時，在被投資公司之董事選舉中，保險業有無董事選舉權、被選舉權？若保險業係經主管機關核准，辦理公共及社會福利事業投資，在被投資公司之董事選舉中，保險業之董事選舉權、被選舉權，有無不同？民國 110 年修法前後有何不同？（20 分）

（20 分）

依海商法第 24 條規定，為海事優先權擔保之債權包括那些？同次航行之海事優先權，其順序如何決定？其得優先受償之標的為何？（20 分）

（20 分）

A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家非公開發行公司，擬於民國（下同）108年6月12日召開股東常會，預定決議事項為：⑴承認107年度營業報告書及財務報表；⑵核准107年度盈餘分派議案。A 公司在108年5月24日寄發開會通知，而開會當天，出席股東之持股數達公司已發行股份總數百分之八十，在決議通過上述事項後，股東甲因與總經理乙之間有私人恩怨，竟提出「解任總經理乙」之臨時動議，藉機大肆批評乙之經營績效較其他同業經理人差，並獲得在場股東表決權過半數之同意通過。試附理由說明該次股東會決議之效力。（25分）

（25 分）

A 股份有限公司（下稱 A 公司）專門製造家電產品，在採購原料支付貨款上，為使資金調度更有空間，擬以簽發遠期支票方式，付款給往來廠商。為此，A 公司在 B 銀行設立支票存款戶，領取支票簿使用，雙方約定戶名為 A 公司，印鑑除公司印章及董事長乙之私章外，為避免董事長乙濫行開立支票，故再加上一位監察人丙之私章，如支票上有任一印章不符，即應退票。A 公司多年來，即以公司、董事長乙及監察人丙三印章簽發之支票，支付貨款給往來廠商。惟 A 公司近日因產品瑕疵，導致業績一落千丈，進而爆發財務危機，多張支票不獲兌現，長年往來廠商C 為受害人之一。廠商 C 以執票人地位主張，A 公司董事長乙，依法為公司代表人，有當然代理公司簽發支票之權，但監察人丙並非當然享有此代理權，且丙在簽發支票時，未記明係代理 A 公司而發票，故應令監察人丙負共同發票人之責任。試評析廠商 C 之主張有無理由。（25分）

（25 分）

臺灣出口商 A 公司販售鋼材給越南進口商 B 公司，A 公司委託 C 海運公司將該批鋼材從臺灣高雄港運抵至越南胡志明港，A 公司交付貨物給C 海運公司後，C 海運公司簽發載貨證券一式二份給 A 公司，而該載貨證券上記載著 A 公司所聲明之貨物性質及價值。當系爭貨物運抵胡志明港，B 公司未提示及交回任何一份載貨證券之前提下，僅以 B 公司與 A公司間之書面買賣契約，向 C 海運公司表示其為系爭貨物之受貨人，而C 海運公司不疑有他，即放行系爭貨物，而 A 公司自始至終均未收到 B公司之價金給付。A 公司對於 C 海運公司之違約放貨，請求 C 海運公司負債務不履行之損害賠償責任，而適逢全球鋼材需求暴增，價格逐日攀升，A 公司主張 C 海運公司應依照賠償之債的一般原則而回復原狀，即返還同品質之鋼材一批。請附理由回答，A 公司得否主張 C 海運公司違約放貨，請求 C 海運公司返還同品質之鋼材一批？（25分）

（25 分）

A 人壽保險公司為了招攬業務，搶奪市場龍頭地位，在其推出之各種人壽保險中，特約約定要保人或受益人請求保險金之權利，自得為請求時起經過三年不行使而消滅。請附理由說明，此項特約是否有效？（25分）

（25 分）

A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲於 A 公司董事會召開前夕，突然收到住在美國之母親病危通知致不得不赴美處理，此時甲委託另一位公司董事乙代理出席董事會（A公司未設有副董事長） ，並由乙擔任主席。進行 A 公司將以市價購買董事長甲所擁有之個人土地之議案時，董事乙對此議案同時投下贊成票二票，其他董事亦無異議通過此案，問此董事會有無瑕疵，試述理由說明之。 （25 分）

（25 分）

甲簽發一紙金額新臺幣 50 萬元以乙為受款人之記名本票，並由丙在本票背面記載「連帶保證人丙」後，甲將之交付給債權人乙，乙再將該本票交付轉讓給丁，票載到期日屆期後，問丁得否持本票行使票據權利？（25 分）

（25 分）

要保人甲以自己為被保險人，向乙保險公司投保新臺幣 50 萬元意外傷害險。甲因患有憂鬱症平日有吃安眠藥入睡之習慣；某日甲晚間吃了安眠藥仍無法入睡，神智恍惚下到陽台抽菸，不慎從 5 樓陽台墜樓身亡，問甲之法定繼承人丙得否同時向乙保險公司請求 50 萬元的保險給付？（25 分）

（25 分）

A 船為我國甲公司所有，由甲公司聘僱乙在 A 船擔任船長，嗣因甲復積欠丙公司貨款未償，遭丙公司聲請法院查封拍賣 A 船。試問：

（一）乙以甲公司積欠薪資為由，主張就 A 船拍賣之價金有優先受償之權，有無理由？（10 分）

（二）如 A 船設定抵押予我國丁公司擔保借款後甲公司始聘僱乙擔任船長，甲公司知悉已積欠乙自 106 年 9 月 1 日起至 106 年 12 月 31 日止共計4 個月薪資，仍將 A 船出賣移轉戊，乙並於 107 年 1 月 1 日離職，嗣丁公司以甲欠款未償就 A 船聲請抵押拍賣，乙並於 107 年 12 月 1 日主張就 A 船有優先受償之權，乙之主張有無理由？（15 分）

（25 分）

A 股份有限公司（下稱 A 公司） ，創立於民國 99 年，為非公開發行公司，有股東甲乙丙丁戊五人，甲持有 A 公司已發行股份總數（下同）百分之五十一，乙持有百分之二十，丙持有百分之十，丁持有百分之十，戊持有百分之九，五名股東皆從公司創立以來即持有上述股份。A 公司章程規定，公司應設董事三席，現任之董事為甲乙丙三人，董事長為丙，試問：A 公司股東甲丁戊三人，可否約定在下次股東會改選董事時，共同選任甲丁戊為公司董事，其法律依據與理由為何？A 公司董事任期為三年，本屆董事應於明年股東常會中改選，惟董事長丙因知悉甲丁戊之上開約定，故遲遲不召集董事會討論決定 A 公司股東常會之時間與議案。A 公司其他董事在董事長不作為之情形下，應如何召集董事會？承上，若乙亦因知悉甲丁戊之上開約定，不願配合甲召集董事會，且甲近來發現，丙因得知其董事席次即將不保，便利用其董事長之職務之便，挪用公款掏空公司，甲認為目前董事會之運作已出現重大弊病，應立即依照公司法第 199 條之 1 改選全體董事，而甲身為公司股東，依照現行法規定，甲得如何召集股東臨時會改選董事？（25 分）

（25 分）

A 砂石公司與 B 航運公司簽定運送契約，約定由 B 公司以其所有之拖船，拖帶 B 公司所有裝載系爭砂石之無動力駁船，從高雄港運送 A 公司之砂石至臺北港。運送作業在民國 106 年 8 月 15 日進行，當日適逢中度颱風籠罩臺灣，交通部中央氣象局於 106 年 8 月 14 至 17 日均曾發布海上強風特報與海上颱風警報，預測臺灣海峽北部與南部最大陣風可達十級，浪高可達三到十米，亦曾宣布海面作業船隻應禁止航行。惟駁船仍自高雄港出發航向臺北港，於途中拖纜斷裂，致駁船漂失，因而造成系爭砂石大部分滅失。試問：B 公司可否主張因天災所致之毀損或滅失，運送人或船舶所有人不負賠償責任？（25 分）

（25 分）

甲因於民國 106 年 1 月間前往歐洲旅遊，前後分別向 A、B、C 三家保險公司投保旅遊平安險，保險期間為同月 5 日起至 20 日止，保險金額皆為新臺幣（下同）一千萬元。同月 10 日甲在歐洲旅遊途中，因車禍導致右眼失明，屬甲與 A、B、C 公司所簽定之三份保險契約之第七級殘廢，依保險契約規定，甲應得向 A、B、C 公司各主張保險金額百分之四十之保險金。甲向 A 保險公司請求四百萬元保險金獲得給付後，遂向 B、C 兩家保險公司各主張四百萬元之保險金給付，B、C 公司則主張甲與 B、C 兩家公司間之旅遊平安險因違反複保險之告知義務而無效。甲則主張人身保險並無複保險之適用。試問：甲與 B、C 保險公司之主張是否有理由？（25 分）

（25 分）

甲向乙購買汽車一輛，簽發新臺幣（下同）五十萬元之本票一張，未記載受款人，直接交付給乙，乙背書後交付給丙，丙塗銷乙之背書後背書轉讓本票並交付丁，丁背書後交付戊，戊經丁之同意將本票變造為八十萬元並將本票背書交付己，己於到期日屆至向發票人甲提示請求付款被拒，於作成拒絕證書後向乙、丙、丁、戊追索。試問：乙、丙、丁、戊之票據上責任各為何？（25 分）

（25 分）

非公開發行股票之 A、B 二股份有限公司均設有董事長、副董事長一職，甲同時為 A、B 公司之董事長，A、B 公司間長期有業務往來，今 B 公司開立給 A 公司的票款未付，A 公司對 B 公司取得執行名義，於 A 公司對 B 公司聲請強制執行時將甲列為其代表人。試問，於強制執行程序中 B 公司究應以何職位之人作為 B 公司之法定代理人？試陳述理由說明之。 （25 分）

（25 分）

未成年人甲參加乙所開設美容中心的高價美容美體訓練課程，簽發面額新臺幣 25 萬免除作成拒絕證書之本票乙紙給乙，並同時另紙附上甲之法定代理人丙同意甲簽發該本票之同意書。今乙於該本票到期日提示未獲清償，聲請法院裁定該本票准許強制執行，甲、丙抗辯發票行為無效，法院不應准予強制執行。試問此一抗辯有無理由？（25 分）

（25 分）

甲以自己為被保險人向乙壽險公司投保實支實付型傷害醫療險保險。今甲搭姪兒丙之便車參加姪女婚禮，因丙開車不慎導致甲嚴重受傷，扣除健保給付後，乙尚須給付甲傷害醫療費用之保險金 30 萬元。乙為保險給付後，以該保險屬補償性質保險為由，依保險法第 53 條規定，向丙主張代位求償，試問乙對丙之請求及主張有無理由？（25 分）

（25 分）

甲工廠自日本進口高精度 CNC 切割機乙台，委由乙貨櫃航運公司承運來台，貨物抵基隆後，暫存位於桃園的貨櫃場，貨櫃場為丙公司營運，丙為乙的合約櫃場。該機器貨櫃於儲站期間因丙櫃場工人丁的操作過失，貨櫃翻覆，貨物全損，貨價損失新臺幣 4,000 萬，按該 CNC 機器重 500 公斤，甲於託運前未聲明貨物之價值。試問：

（一）乙、丙、丁是否應對本件貨損負責？基於那種法律關係？（10 分）

（二）如乙、丙、丁三者應負責本件貨損，該三者是否有權主張單位責任限制？如有權，單位責任限制如何計算？（15 分）

（25 分）

A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事會成員，除董事長甲外，尚有董事乙、丙、丁、戊四人。原董事乙、丙向原監察人己舉發：原經營團隊帳目不清導致公司嚴重虧損，乙及丙並在民國 105 年 9 月 13 日辭去董事職務，希望公司董事會改組。A 公司之股東，於同年 9 月 15 日收到監察人己所召集之股東臨時會通知書，表示 A 公司將於同年 10 月 1 日召開股東臨時會，改選全體董事與監察人。於該 10 月 1 日之股東臨時會中，出席股東為代表已發行股份總數之 60%，選任出新任之董事與監察人。惟原董事長甲主張：原董事會之任期仍有兩年，公司於仍有其他董事存在之情形，並非不能執行董事職務，依法監察人並無召開股東臨時會之權利。A 公司董事會亦通知公司股東，A 公司將於 105 年 10 月 5 日召開股東臨時會補選缺額董事。監察人己從未列席董事會、不了解公司營運狀況，所以其無法判斷是否有召開股東會之必要。解任董事、監察人應經股東會之特別決議，所以此處之解任應屬違法。原董事長甲請求法院依照公司法第 189 條撤銷該股東會選舉董事與監察人之決議。試問：甲之主張是否有理由？請詳細說明之。 （25 分）

（25 分）

A 公司銷售其產品予 B 公司，由 B 公司簽發發票日為民國 103 年 10 月 8 日之支票交付予 A 公司，並以 C 銀行為付款人。A 公司於 103 年 11 月 1 日將該支票背書轉讓給其供應商 D 公司，作為採購原料之價金。惟 D 公司至 104 年 12 月 10 日始向 C 銀行提示該支票。試問：C 銀行可否拒絕付款？若 C 銀行得拒絕付款，則 D 公司可否向 A公司或 B 公司行使任何權利？請詳細說明之。（25 分）

（25 分）

「關於海上保險，本章無規定者，適用保險法之規定。」海商法第 126 條，定有明文。試問：

（一）海上保險中，關於「保險價額」觀念為何？（10 分）

（二）船舶、貨物、應有利得及運費，依我國海商法之規定，其保險價額如何計算？（15 分）

（25 分）

甲為自己利益，與 A 人壽保險股份有限公司訂立「外幣計價投資連結型保險」。試問：

（一）此一保險為何？請舉法條以對，分析說明。（15 分）

（二）若甲於訂約時違反據實說明義務，嗣後為 A 人壽保險股份有限公司知悉而解除契約時，投資帳戶內之保險費是否必須返還？（10 分）

（25 分）

甲公司為一非公開發行之股份有限公司，該公司董事會中兩派董事高度對立，近日更因對於公司未來發展的策略，吵得不可開交。今年股東常會前，與董事會多數派友好之大股東 A（持股超過 1%）依法定程序向公司提出「解任 B、C 兩位董事」之股東常會議案。在董事會討論過程中，此一股東提案引起少數派董事強烈抗爭，兩派妥協後，董事會決議不將該案列入股東常會議案。其後在股東常會開會時，小股東 D 以臨時動議提出「解任 B、C 兩位董事」之一項議案，本案付諸表決，得到出席股東表決權數過半數的支持，主席宣布議案通過。請分析討論下列問題：

（一）董事會決議不將股東提案列入股東常會議案是否合法？其可能合法之理由為何？（10 分）

（二）股東會就臨時動議之決議是否合法？可能有何瑕疵？（30 分）

（40 分）

A 拾得 B（發票人）簽發給 C（受款人）之支票一紙。A 在塗改受款人為自己後，以記名背書轉讓予 D。D 於發票日屆至後，存入往來的銀行帳戶委託銀行代為取款，但遭退票。請分析討論：D 得否向 A、B 行使追索權。（20 分）

（20 分）

海商法第 52 條第 2 項但書規定：「但超過合理裝卸期間者，船舶所有人得按超過之日期，請求合理之補償。」

（一）此一「延滯費」之規定是否於件貨運送契約、航程傭船契約、期間傭船契約均有適用？（10 分）

（二）請分析申論此一「延滯費」之法律性質爭議。 （10 分）

（20 分）

甲購買新車，已向 A 保險公司投保汽車車體損失險。某日，甲向其好友乙炫耀新車，並邀乙試駕，感受新車的威力。乙見該車全新，唯恐有任何閃失發生，因此甚為猶豫。甲遂向乙說：「別擔心，發生問題我負責！」乙隨即坐上駕駛座。駕駛途中，因乙之抽象輕過失，擦撞路旁圍牆，導致車體受損。請詳細論述：A 保險公司理賠甲之汽車修繕費用後，得否向乙代位請求。 （20 分）

（20 分）

甲、乙、丙、丁、戊五人共同計劃籌設 A 股份有限公司（A 公司），惟因甲的個人考量，擬定公司章程時，僅有乙、丙、丁、戊四人簽名蓋章。籌設過程中，甲先以「A 公司籌備處」名義與 B 公司簽約，長期承租 B 公司所擁有之數百坪辦公室空間，並隨即開始供甲等人使用。其後，戊以「A 公司」名義與知名藝術家 C 簽約，購買作品數幅，希望增添公司的藝術氣息。請就下列問題分析申論之：

（一）若 A 公司嗣後合法成立，B 公司可否向 A 公司請求租金？（25 分）

（二）戊以「A 公司」名義簽約，此一契約之權利義務是否可由成立後之 A 公司承受？試就公司法第 19 條規定之適用，分析申論之。（15 分）

（40 分）

甲、乙訂立貨物買賣契約，貨款 10 萬元，約定付款日為 104 年 5 月 1 日。為擔保貨款之支付，買受人甲並開立票面金額 10 萬元、受款人為乙、未載發票日之支票一紙交予出賣人乙。約定日期屆至後，甲並未如期付款，乙遂在該張支票發票日欄位填入「104 年 5 月 1 日」，並將該支票提示請求付款，但遭銀行退票。若乙嗣後向甲行使票據上之追索權，甲得否主張「乙之支票原未載發票日，故為無效」，據此拒絕付款？（20 分）

（20 分）

我國籍漁船 A 船（總噸位 15 噸）在基隆港外進行近海捕撈作業時，突然發現巴拿馬籍貨櫃輪 B 船駛近，在 B 船進行避撞過程中，掀起大浪，導致 A 船翻覆沉沒。A 船之登記所有權人在我國法院向 B 船之登記所有權人 C 股份有限公司（依據巴拿馬法律登記設立）起訴請求賠償。請依我國海商法相關規定說明本案是否有我國海商法之適用。（20 分）

（20 分）

甲出生漁村，領有漁船船員證照，但長期在臺北從事貿易業務工作。其於退休後，向乙保險公司投保意外傷害及死亡保險，並於要保文件之職業欄上填寫為「無」，受益人為甲之妻丙。投保之後，甲因生性喜愛海洋，決定返鄉養老，期間經常駕駛友人的小船出海捕魚，賺取外快。某日，甲駕船出海，發生意外，不幸受傷身亡，丙因此向乙保險公司請求給付保險金。請據此分析申論本案中乙保險公司可能拒絕給付保險金之依據。（20 分）

（20 分）

A 股份有限公司（下稱「A 公司」）為 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）之董事，A 公司並經 B 公司董事會選任為董事長。A 公司指派自然人甲代表其執行 B 公司董事及董事長職務。B 公司訂於今年 12 月 30 日召開本年度第 10 次董事會，並已依公司法規定對各董事發出董事會開會通知。然甲於同年 12 月 28 日發生交通事故，多處粉碎性骨折，預估需住院治療 1 個月，顯然無法出席主持該次董事會。然該次董事會有一重大投資議案，已有部分董事表達將予杯葛，A 公司之董事表決權之行使，可能將是決定該議案是否通過之關鍵性一票。請問就該次董事會之主席及 A 公司之董事表決權行使，有那些可能模式可以採行？並請說明於各該模式之優缺點。（40 分）

（40 分）

甲為 A 船的所有人，自為「件貨運送」之營業。一日，承載乙所栽植的高山茶葉 1,000 公斤，自基隆港運往高雄港。中途遭遇颱風侵襲，致使雨水與海水滲入船艙，乙的茶葉全數濕損。事後調查發現，承載該茶葉的船艙，其頂蓋封口橡皮已老化，縱使通常風雨與海浪亦會輕易滲入艙內。乙遂向甲主張茶葉濕損之損害賠償。甲針對乙之求償，擬提起海商法之免責抗辯。試問依我國海商法的規定與司法實務的發展，甲的免責抗辯之可行性。請附具法律理由申論之。（20 分）

（20 分）

甲以自己所有，價值 150 萬之休旅車一輛，向 A 產物保險公司（下稱 A）投保車體綜合損失險，保險金額 120 萬。某日，休旅車停放於路邊合法停車格時，遭躲避警方追緝之通緝犯乙駕車追撞，甲之車爆炸起火，經鑑定後該車全損。問：A 對甲給付全額保險金後，對乙得否主張任何權利？該權利之行使有無任何前提要件？又，A對其車損險之部分，30%轉分給國外再保險公司 M（下稱 M），則 M 於本案中就其應分攤比例給付與 A 後，對乙有無任何權利？理由為何？（20 分）

（20 分）

甲因積欠賭債，受乙之脅迫，簽發一票面金額為 10 萬元的本票予乙，乙為清償對丙之債務，故將該本票背書轉讓予丙，丙對於甲係受脅迫而為發票之事一無所知。到期日屆至前，丙因有資金需求，故將本票背書轉讓予丁調現，由於丁與甲、乙熟識，知道甲受乙脅迫之事，但仍接受此一票據。請問：

（一）到期日屆至，甲可否以受脅迫而發票以及丁未善意取得票據為由，拒絕丁之付款請求？（10 分）

（二）承上題，倘甲拒絕付款，丁可向何人主張票據權利？（10 分）

（20 分）