公司法 申論題歷屆試題與參考架構
地方特考三等，民國 102～112 年共 10 份試卷、40 題，其中 39 題附參考答題架構。考這一科的類科：商業行政。本頁列出歷年全部題目，參考架構只列開頭的「破題」，完整的答題架構、關鍵字與作答提醒請到站內查看。
112 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東 A、B、C、D、E、F，B 股東為公司法人係由甲公司轉投資並持有 B 公司已發行有表決權之股份51%，D 股東亦為公司法人係由甲公司與 B 公司共同投資並各占 30%有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為 100 萬股，A 股東持有5 萬股、B 股東持有 10 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、C 股東持有 10 萬股、D 股東持有 15 萬股（民國 89 年以前持有，當時持有並未違反法令）、E 股東持有 30 萬股、F 股東持有 30 萬股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前轉投資金額已超過甲公司實收股本 40%，甲公司遂於股東會提案請求股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有 A、B、C、D、E 股東出席，B、D 放棄表決，A、E 同意該轉投資案，C 反對，請問甲公司是否能轉投資乙公司？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考公開發行公司轉投資逾實收股本百分之四十時之股東會決議門檻。關鍵在先依公司法關於從屬公司持有控制公司股份無表決權之規定，剔除 B、D 兩家轉投資公司所持甲公司股份，重新計算已發行股份總數與出席、同意比例，再注意公司法對公開發行公司另設有「降低出席門檻、提高同意門檻」之替代規定。
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- 2
甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為 A、B、C，A 持有甲公司 34%股權、B 持有 33%、C 持有 33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使用大量化學物質，然 A、B、C 三人商量為減省成本決定不依照環保法令處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲向甲公司求償，此時 A、B、C 三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以避免自救會扣押，請問自救會得否向 A、B、C 等股東求償？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考股東有限責任之例外——揭穿公司面紗原則，以及實質董事結合公司負責人對第三人之連帶賠償責任。應先肯定原則上股東不對公司債務負責，再從公司法揭穿面紗與負責人責任兩條路徑，說明自救會得直接向 A、B、C 求償。
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- 3
A、B 為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A 持有甲公司已發行股份總數 0.8%的無表決權特別股，B 則持有甲公司 0.8%的普通股，在甲公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B 聯合以其股東身分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字，請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考股東提案權的三道關卡：持股百分之一能否由數股東合併計算、無表決權特別股股東有無提案權、以及「與乙公司合併」是否屬股東會所得決議之事項。結論傾向董事會得不列入，但仍負通知與說明義務。
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- 4
甲建設股份有限公司之董事 A、B、C 三人，於某次董事會決議向外挖角聘任 X 為公司營建經理，X 為董事 B 之孫，B 並未於董事會說明 X 與其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X 上任後即規劃購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向 X 報告以較為節省工程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X 亦同意如此施工，然開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問 X 是否須與甲建設股份有限公司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題分兩層：一是董事會委任經理人時，董事 B 就其孫 X 之任用有自身利害關係卻未揭露、未迴避，決議是否有瑕疵；二是 X 擔任經理人執行職務違反建築法規致鄰房坍塌，是否以公司負責人身分與公司負連帶賠償責任。題目問的是後者，前者只是鋪陳。
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111 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲出資成立 A 有限公司（下稱 A 公司） ，其資本總額新臺幣（下同）5,000萬元由甲全數出資繳足。於 5,000 萬元資本額中，甲於 A 公司章程所記載之出資額僅為 2,000 萬元，其餘 3,000 萬元係分別以其妻乙、其長子丙與次子丁之名義，各登記出資 1,000 萬元，並選任乙、丙、丁三人為A 公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲，並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認其所有之 A 公司 1,000 萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由分析丙的主張是否有理由？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題核心為有限公司借名登記出資之股東身分歸屬，以及未經法定同意、以偽造文件所為之出資轉讓是否有效。應先定性甲與丙間之借名關係，再論公司法對有限公司出資轉讓（尤其董事轉讓）之限制，最後說明變更登記僅具對抗效力，不能治癒實體上之無效。
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- 2
A 有限公司（下稱 A 公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000 萬元，甲出資 1,250 萬元，乙出資 500 萬元，丙出資 250 萬元，A 公司章程並規定股東每出資 1,000 元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為 A 公司董事兼執行業務股東。A 公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將A 公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出席，甲與丙遂做成股東會決議，變更 A 公司為股份有限公司，並立即以
甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果後，起訴主張 A 公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題三個階段必須分開處理：有限公司變更組織為股份有限公司所需之同意門檻與程序、組織變更後選任董事之股東會有無召集權人及通知瑕疵、以及據此召開之董事會效力。關鍵在於有限公司本無股東會制度，而股份有限公司由無召集權人召集之股東會，實務認為決議當然無效。
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- 3
甲與 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）股東，B 公司並未公開發行有價證券。甲與 A 公司簽訂股份轉讓協議，由 A 公司承購甲所有全部 B 公司之股份，並以五年分期給付股款，協議條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予 A 公司，於股款全數清償之前，A 公司承諾其所有以 A 公司法人代表人身分當選之 B公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以 A 公司法人代表人身分當選之 B 公司董事長乙的經營績效，要求 A 公司改派丙，以取代乙為 B 公司董事，經 A 公司拒絕。甲遂起訴主張 A 公司違反表決權拘束契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題表面上問表決權拘束契約之效力，實則甲於訂約後已將全部股份移轉予 A 公司而喪失股東身分，且爭執標的為法人股東改派代表人董事之權利，並非股東會表決權之行使。故甲以違反表決權拘束契約為由之主張，難謂有理由。
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- 4
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之發起人，於 A 公司籌備設立時，為 A 公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供 A 公司未來興建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A 公司設立後，土地價格飆漲，甲主張其為 A 公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予 A 公司，請問 A 公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考發起人之權限範圍與設立中公司之法律地位：發起人為公司購置之廠房預定地，於公司成立後應否當然歸屬於公司，以及公司得依公司法與民法主張哪些請求權與程序。
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109 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 有限公司（下稱 A 公司）係由甲一人出資設立，資本額新臺幣（下同）500萬元，以經營食品加工為業，甲並擔任 A 公司之董事。若甲將其個人所研發之食品包裝專利以200萬元出售予 A 公司時，係由甲代表 A 公司與甲簽訂買賣契約，其效力為何？又若甲係將上開專利權無償贈與給A 公司，並由甲代表 A 公司與甲簽訂贈與契約時，其效力為何？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題測驗一人有限公司之董事「雙方代表／自己代理」問題：甲同時以個人身分與公司代表身分締約，應先找出公司法禁止規定，再區分「有償買賣」與「無償贈與（純獲法律上利益）」兩種情形分別判斷效力。
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- 2
A 有限公司（下稱 A 公司）之實收資本額為新臺幣（下同）300萬元，由甲、乙、丙三人每人各出資100萬元設立，以經營海鮮餐廳為業，並選任甲擔任董事。A 公司於開業後，即長期處於虧損狀態，惟仍向 B 公司下單購買大量海鮮食材，後因周轉不靈，無法清償積欠 B 公司之貨款200萬元。試問：B 公司可否請求甲、乙、丙三人對 A 公司之債務負清償責任？又若 A 公司之設立資金係由甲、乙、丙向丁借款300萬元取得，並於銀行開立存款證明後，三天後旋即返還給丁，則 B 公司可否請求甲、
乙、丙三人負賠償責任？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題分兩層：其一，有限公司股東原則上僅負有限責任，債權人能否「揭穿公司面紗」直接向股東求償；其二，股東借款驗資後抽回之「假出資」，公司負責人與股東對第三人之連帶賠償責任。
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- 3
A 股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。A 公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元設立 B 公司，B 公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由 A 公司認股。經查 B 公司之章程記載： 「本公司之股份總數為1億股，每股面額10元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若 A 公司為留任 B 公司具備文創專才之員工，由 A 公司之董事會決議對 B 公司之員工發行限制員工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由 B 公司之董事會決議對 B 公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考限制員工權利新股之發行機關與發行對象：限制員工權利新股須經股東會特別決議，且對控制或從屬公司員工發行須章程訂明；B公司為法人一人股東公司，其股東會職權由董事會行使，兩小題結論因此不同。
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- 4
A 公司之章程對於董事及監察人之選舉，明定採候選人提名制度，共設置董事五席、監察人二席。B 公司為持有 A 公司已發行股份總數百分之二十之股東，於 A 公司民國108年度董事及監察人全面改選前夕，在 A公司公告受理董事及監察人候選人提名之期間內，以書面向 A 公司提出董事候選人名單甲、乙、丙，並敘明該三人之學歷及經歷。惟 A 公司董事會於審查時，竟以被提名人甲、乙、丙之學歷及經歷記載過於簡略未將該三人列入董事候選人名單內。其後，A 公司之股東會進行董事及監察人選舉時，B 公司當場表示異議，並拒絕投票。試問：B 公司所提出之董事候選人名單是否合法？又本次 A 公司股東會所為之董事及監察人選舉，其效力為何？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題測驗董事候選人提名制度中董事會審查權之界限：2018年修法後董事會只能就法定事由排除提名，「學經歷記載簡略」不在其內；違法排除後所為選舉，屬股東會召集程序或決議方法違法，得訴請撤銷。
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108 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
何謂公司社會責任？公司是否應負社會責任？請依我國公司法附理由詳述。（25 分）
（25 分）
- 2
甲因為看好 A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）獲利穩定，於半年前買入 A 公司百分之一的股份，並打算競選董事，甲發現 A 公司並未採董事候選人提名制度，遂擬於當年度股東常會提案採行董事候選人提名制度，但遭 A 公司董事會拒絕列入議案，甲遂於當年度股東常會中提出採行董事候選人提名制度之臨時動議，股東會主席為 A 公司董事長乙並未理會甲提出的臨時動議，即宣布散會，甲於現場大聲抗議後失望離開會場。試問：A 公司董事會與董事長乙是否違反公司法？請附理由詳述。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題分兩部分：董事會拒絕甲之股東提案是否違反股東提案權規定；以及股東會主席不理會「採行候選人提名制度」之臨時動議並宣布散會是否違法，關鍵在變更章程不得以臨時動議提出。
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- 3
A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲與董事乙不合，甲得知乙當選 B 股份有限公司（以下簡稱 B 公司）董事，乙須經 A 公司股東會決議解除競業禁止限制，始能就任 B 公司董事，甲以故意不召開董事會來拖延 A 公司股東會的召開，試問：乙是否得依公司法規定有所主張？請附理由詳述。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題核心是董事長怠於召集董事會導致股東會無法召開時之救濟：2018年修法增訂過半數董事得自行召集董事會；另可從股東會召集權、臨時管理人與監察人召集權補充，並依乙是否具股東身分分別說明。
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- 4
甲與乙二人分別持有 A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）各 30%之股份，甲與乙約定彼此相互支持對方推出之董事人選，共同掌控 A 公司之經營權，甲乙二人多年來合作愉快，但是於某屆股東會選任董事時，甲方的董事人選意外落選，甲指責乙違反約定，董事選舉無效，應另行召開股東會選任董事，於新任董事就職前，由原董事續任。試問：甲的主張是否有理由？請依我國公司法附理由詳述。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考股東間「表決權拘束契約」之效力及違約之法律效果：先判斷甲乙約定是否有效，再說明縱然有效，乙違約也只生債務不履行問題，不影響已依法進行之董事選舉，故甲主張選舉無效、原董事續任均無理由。
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107 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司（下稱 A 公司）共有董事九名，甲為董事之一。甲與董事會中的多數派董事不睦，因此經常遭到多數派董事的抵制。近日，甲向 A 公司表達訴求，希望取得公司之下列兩類文件資料：⑴股東名簿
⑵過去三年公司之收入明細、付款憑證等。請分別分析、說明 A 公司可否拒絕甲的請求？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題在測驗董事之資訊請求權（查閱權）：公司法對股東、債權人之查閱權有明文，對個別董事則規定不足。應區分甲以董事身分與股東身分請求，並就股東名簿與會計憑證兩類文件分別判斷公司能否拒絕。
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- 2
民國 107 年的公司法修法，內容包括具有複數表決權之特別股的發行。請問：依公司法規定，閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性之非公開發行公司，兩者所得發行之複數表決權特別股，就公司之監察人選舉而言，其權利有何不同？並請說明其立法理由。 （25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題比較2018年修法後兩種公司之複數表決權特別股：非公開發行之一般股份有限公司發行複數表決權特別股時，其股東於監察人選舉之表決權與普通股相同；閉鎖性股份有限公司則未設此限制，並說明差異之立法理由。
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- 3
所謂累積投票制，在公司法中有何規定？其立法目的為何？我國之閉鎖性股份有限公司可否排除累積投票制之適用？若欲排除，必須如何為之？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考累積投票制之內容、立法目的，以及閉鎖性股份有限公司得以章程排除適用：一般股份有限公司已強制採累積投票，閉鎖性公司則基於章程自治而得另定，排除須經變更章程。
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- 4
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，共有甲、乙、丙、丁、戊五位股東，持股各百分之二十，甲為董事長。今年召開股東常會時，A 公司並未寄發開會通知予丁、戊。股東會會議當天，僅有甲、乙、丙三人出席，現場議決通過變更公司章程。請問：此一變更章程之股東會決議有何瑕疵？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題股東會決議有兩個瑕疵：一是未通知丁、戊屬召集程序違法；二是出席股份僅60%，未達變更章程所需三分之二出席之定足數。應分別判斷其法律效果，並區分得撤銷與決議不成立。
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106 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
2015 年 12 月間，A 股份有限公司董事會決議授權常務董事甲，負責與 B 公司間之採購業務。翌年初，甲倉促間未詳閱合約內容，便與 B 公司簽訂原物料採購契約，因此造成 A 公司之重大損失。A 公司監察人乙平時積極認真查核及監督公司業務、財務的執行，在確認上情後，擬主動代表 A 公司對常務董事甲，提起因過失致生公司損害的求償訴訟。若乙未提請股東會決議，逕訴請追究甲之責任，是否合法？請就我國學術與實務見解，說明之。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題核心在於監察人代表公司對董事起訴，是否須先經股東會決議。應先確認常務董事甲有無違反注意義務而應負責，再整理公司法第212條、第213條、第214條之關係，並就「須經決議說」與「監察人得自行起訴說」比較後提出結論。
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- 2
B 為非閉鎖性股份有限公司，在章程第 14 條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」 ，而章程第 20 條則明定：「董事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就 B 公司章程第 20 條所明訂董事會的職權範圍，包括第 13 款「董事……報酬之決定」部分，請論述如此規定是否有違公司法？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考董事報酬之決定權歸屬。公司法第196條規定董事報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，目的在防止董事自肥。爭點在於章程能否將董事、監察人報酬之決定概括授權董事會。
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- 3
承上題，B 公司就公司資金籌措部分，章程是否可直接規定「公司債之募集，依股東會決議，由董事會執行之」？請論述之。 （25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考公司債募集之決定機關。公司法第246條規定公司經董事會決議後得募集公司債，僅須將原因及有關事項報告股東會。爭點在於章程能否將此權限改由股東會決議，涉及第202條「股東會與董事會權限劃分」之解釋。
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- 4
商譽是公司法人的無形資產。民國 90 年公司法修正時，第 156 條特別增訂股東出資得以商譽抵充，但又於 100 年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考出資種類與資本充實原則。應先界定商譽及商譽入股之意義，再從資本確定、資本充實、會計處理與債權人保護角度，說明100年修法刪除商譽抵充之理由，最後補充現行可為出資之標的。
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105 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司（下稱 A 公司）於籌備階段，發起人甲以 A 公司名義租用辦公室及購買公司所需之機器設備。試問：
（一）上開行為有無違法？（10 分）
（二）如有違法其法律效果為何？（15 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考設立中公司之法律地位與公司法第19條「未經設立登記不得以公司名義經營業務或為其他法律行為」之適用範圍。應區分發起人為「設立必要行為」與「開業準備行為」，再論其違法時之法律效果。
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- 2
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下同）600 萬元貸與 B 公司之議案。惟 A 公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而極力反對。試問：
（一） A 公司和 B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將 600 萬元貸與 B 公司？（10 分）
（二）承（一），如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會，請問該次董事會效力為何？（15 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題分兩層：第一小題考公司法第15條資金貸與之限制；第二小題考董事會召集程序瑕疵（未通知部分董事）之決議效力，此為公司法未明文之問題，須以學說與實務補充。
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- 3
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問：
（一） B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分）
（二）承（一），如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考董事競業禁止。甲為A公司董事，至同業B公司擔任經理人，屬「為他人為屬於公司營業範圍內之行為」，應依公司法第209條取得A公司股東會許可。第二小題則考百分之百母子公司間是否得以目的性限縮排除競業禁止。
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- 4
A 公司為上市公司，今欲召開股東會議決下列議案：解任董事甲之董事職位；會計表冊之承認。試問：
（一）如欲通過此二項議案，股東之出席及表決比例為何？（8 分）
（二）若此二項議案係由股東以臨時動議提出而經股東會決議，該決議之效力為何？（17 分）
（25 分）
104 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司（以下以 A 公司稱之）股東甲，依公司法第 173 條第 4 項規定，以改選董事監察人為由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，經全體股東親自或委託代理人出席，會議進行中因乙同時受二位股東委託代理出席，而產生其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三時，其超過之表決權應否予以計算之爭論，甲對此未作出定論而宣布散會後，携乙一同離開會場。停留在會場之股東當中有人提議另推會議主席繼續開會，經在場出席人員全體同意推選丙擔任主席，並選出董事三人、監察人一人後，當日由所得選舉權最多之丙召集改選後之第一次董事會，並經全體董事同意選任丙為董事長。試依公司法第 182 條之 1 第 2 項「公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會」之規定，分别就下列情形，判斷續行股東會之選任董監決議是否有效？
（一）假設 A 公司訂有議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份總數百分之四十。（15 分）
（二）假設 A 公司未訂定議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份總數百分之五十一。（15 分）
（30 分）
參考架構・破題
本題考公司法第182條之1第2項「主席違反議事規則宣布散會，股東得推選主席續行開會」之要件，並結合第177條第2項代理表決權百分之三限制、選任董事之出席定足數，以及未訂議事規則時能否適用之問題。
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- 2
甲一人出資新臺幣（以下同）1 仟萬元，設立 A 有限公司（以下以 A 稱之） ，所營事業為投資，甲就任為 A 之董事後，即開始籌設 B 股份有限公司（以下以 B 稱之），擬就 A 之全部資本轉投資於 B，B 之章程規定股份總數為 100 萬股、每股 10 元，甲經訂立章程、認足股份、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記。試分别依公司法之規定，說明下列情形，主管機關應否完成 B 之設立登記？
（一）甲以自己之名義擔任 B 之發起人，向主管機關提出 B 之章程、認股書僅簽甲之名，董事及監察人均為甲。（15 分）
（二）A 自為發起人，甲代表 A 訂立 B 之章程、認股、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記，所提出之章程、認股書，除蓋 A 之印章外尚蓋有甲董事之印章，欲登記之董事為甲、甲之妻乙、甲之長子丙、監察人為甲之次子丁，均分别附記 A 之代表人。（15 分）
（30 分）
參考架構・破題
本題考股份有限公司發起人人數與一人公司制度。自然人僅一人不得設立股份有限公司；但政府或法人股東一人所組織之股份有限公司為法所承認。另須檢討法人轉投資限制、董監組成與法人代表人當選之限制。
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- 3
A 股份有限公司（以下以 A 稱之）董事長甲、副董事長乙、常務董事除甲乙外尚有丙丁戊，甲因業務而赴國外考察期間，遭遇恐怖攻擊，不幸罹難，乙遂代理甲召開常務董事會改選乙為董事長、丙為副董事長。乙就任董事長後未經董事會決議，即以董事會名義發出股東會召開通知，經代表已發行股份總數二分之一以上股份之股東出席，出席股東表決權過半數同意補選己為董事。翌日乙即代表 A 向主管機關申請董事長、副董事長、董事變更登記，申請時所提出之書面及文件，均符合主管機關之規定。試問：主管機關得否以乙不能依公司法第 208 條第 3 項之規定代理甲或補選董事之決議不合法為由拒絕其登記？其拒絕登記有無違反形式審查主義？（25 分）
（25 分）
- 4
A 股份有限公司（以下以 A 稱之）經股東會特别決議，分别將 3C 部門與鋼鐵部門之營業財產分割出來，前者由 B 股份有限公司（以下以 B 稱之）承受而後者則新設 C股份有限公司（以下以 C 稱之） 。試問：A 分割前之非關該二部門業務之債權人甲等，得否以 B 或 C 為被告提起債務清償之訴？若獲得勝訴判決確定取得強制執行名義後，得否對 B 或 C 之任何財產聲請强制執行？（15 分）
（15 分）
參考架構・破題
本題考公司分割後之債務承擔。公司法第319條之1規定，分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍內負連帶清償責任。爭點在於債權人與分割部門無關時能否請求，以及「出資範圍」為責任金額上限或責任財產範圍。
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103 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司（以下稱 A 公司）監察人甲為 B 股份有限公司（以下稱 B 公司）法人代表。監察人甲召集 A 公司股東臨時會，作出解任董事（兼董事長）乙、補選B 公司為董事之決議，嗣後甲再召集董事會，經全體董事出席而為選任董事丙為董事長之決議。丙即代表 A 公司向主管機關申請解任董事、補選董事以及董事長變更之登記，假設申請時所檢具之書類，均符合主管機關規定之形式以及其他手續相關事項。試問：
（一）甲所召集之股東臨時會、董事會是否適法？若非適法，則股東臨時會解任及補選董事之決議、董事會改選董事長之決議是否有效？（20 分）
（二）若該股東臨時會或董事會之決議無效，則主管機關得否否准該等登記之申請？依據為何？（20 分）
（40 分）
參考架構・破題
本題考監察人召集股東臨時會之要件（公司法第220條「必要時」）、法人代表人同時擔任董監之限制、監察人有無董事會召集權，以及無效決議下主管機關登記審查之界限。
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- 2
A 股份有限公司章程規定置董事 3 人，經股東會決議選任甲、乙、丙為董事，3 人就任後由所得選票代表選舉權最多之甲召集董事會，3 人全部出席並選任甲為董事長，某日 3 人偕同監察人於搭車前往工廠勘察途中，不幸發生車禍而全部罹難。試問：
（一）剛受讓取得已發行股份總數百分之三點五股份不到 5 天之丁，報請主管機關許可自行召集股東臨時會時，依公司法規定應否許可？（15 分）
（二）持有 1 仟股之股東，若向法院聲請選任臨時管理人，法院得否選任之？是否因少數股東報請主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事而有不同？（15 分）
（30 分）
參考架構・破題
本題考董事會全體出缺（董事、監察人全部死亡）時公司機關如何恢復運作：第一小題是少數股東自行召集股東會的要件，第二小題是法院選任臨時管理人的要件及其與少數股東召集權的關係。
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- 3
A 股份有限公司因全球景氣嚴重衰退而虧損累累，致公司資產顯有不足抵償其所負債務，於是董事長甲即召集董事會討論因應對策。董事 9 人全部出席董事會，於決議是否向法院聲請宣告破產時，5 人反對聲請，所以，甲未能代表公司向法院聲請宣告破產。結果，任由債權人先後向 A 公司請求清償，致使後請求之乙等債權人全部未獲清償。試問：乙等未獲清償所受之損害，得否依公司法第 23 條第 2 項之規定請求投反對票之 5 位董事賠償？（15 分）
（15 分）
- 4
A 股份有限公司設立登記時，尚登記有臺中及臺南分公司，然設立登記後籌備至第6 個月，僅臺南分公司開始章程上規定之主要營業項目。試問：主管機關得否依公司法第 10 條第 1 款之規定命令解散 A 公司？（15 分）
（15 分）
102 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為回饋社會，善盡公司之社會責任，乃決定捐款新臺幣 200 萬元從事愛滋病醫療之研究發展。請問依公司法之規定，A 公司可否進行捐贈行為（12 分）？又倘 A 公司可以進行前述捐贈行為，該捐贈行為應由 A 公司那一個機關決定之（13 分）？
（25 分）
- 2
A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長甲計畫將其名下的一筆土地出售予 A 公司，請問如該筆土地買賣交易在董事會中進行討論時，甲有何義務應予以注意（16 分）？又甲可否代表 A 公司與自己簽訂該筆土地買賣契約（9 分）？
（25 分）
- 3
請問何謂「揭穿（或揭開）公司面紗原則」（15 分）？我國現行公司法就此原則是否有相關規定（10 分）？
（25 分）
- 4
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一非公開發行公司，其實收資本額新臺幣 20 億元，並擁有股東 3,000 人。請問：
（一） A 公司是否必須申請辦理公開發行（6 分）？其辦理公開發行的程序為何（6 分）？
（二）倘 A 公司成為公開發行公司後，基於成本考量，擬變更回復成為非公開發行公司，是否可以（6 分）？應經過何種程序辦理之（7 分）？
（25 分）
其他等別的「公司法」
- 公司法（高考三級）（44 題）
題目來源：考選部考畢試題查詢平臺（政府資訊公開資料）；參考架構為本站自撰，僅供準備方向參考，非官方標準答案。最後更新：。