公司法 申論題歷屆試題與參考架構
高考三級，民國 102～112 年共 11 份試卷、44 題，其中 43 題附參考答題架構。考這一科的類科：公平交易管理、商業行政。本頁列出歷年全部題目，參考架構只列開頭的「破題」，完整的答題架構、關鍵字與作答提醒請到站內查看。
112 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購買其持有之股份？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題涉及不同種類公司間合併之限制，以及股份有限公司反對股東之股份收買請求權要件。前段關鍵在公司法第316條之1對存續／新設公司型態之限制；後段關鍵在反對股東必須「放棄表決權」，甲既已投下反對票即行使表決權，不符收買請求權之法定要件。
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- 2
A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定，提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵，主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題核心在公司法第209條董事競業禁止之「許可」得否以概括、空白、事前之方式為之。通說與實務認為股東會須於董事說明具體行為之重要內容後個別許可，本案概括許可之決議內容違反強行規定，依第191條無效，甲之主張有理由。
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- 3
甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題分為兩部分：其一為有限公司股東出資轉讓之程序，須先辨明轉讓人有無董事身分而適用不同之同意門檻；其二為不執行業務股東行使監察權時，得否代表公司委託會計師查核，並由公司負擔其費用。
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- 4
A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案，並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷該決議？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題涉及股東會之雙重程序瑕疵：其一為明知甲為股東而未予通知，違反召集通知義務；其二為減資屬法定不得以臨時動議提出之事項，卻以臨時動議提出。二者均屬召集程序或決議方法違反法令，甲得依公司法第189條訴請法院撤銷該決議。
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111 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲、乙、丙、丁四人合資設立 A 有限公司（下稱 A 公司），以經營化妝品製造為業，實收資本額為新臺幣（下同）1,000 萬元，甲出資 300 萬元、乙出資 300 萬元、丙出資 200 萬元、丁出資 200 萬元。依 A 公司章程規定：「第 10 條：本公司設置董事一人，負責執行公司業務及代表公司。第 11 條：本公司非經全體股東同意，不得為任何保證人。」試問，A 公司如何選出董事？若 A 公司之董事未經全體股東同意，竟然對於其合作廠商 B 公司所積欠 C 公司之債務 100 萬元為債務承擔，該債務承擔行為之效力為何？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題前段考有限公司董事之選任方式與門檻；後段考公司法第16條禁止公司為保證之規範，及以「債務承擔」迂迴為他人擔保時之效力，並須辨明第16條屬法律對公司權限之限制，與章程對代表權所加之限制不得對抗善意第三人，二者效果不同。
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- 2
A 股份有限公司（下稱 A 公司）設有 5 席董事、2 席監察人，由甲擔任董事長，其股票並未公開發行。若甲召集董事會於民國（下同）111 年 3 月10 日開會時，並未於三日前通知監察人列席陳述意見，董事會則以 3 席董事出席、過半數董事同意之決議方式，通過出售 A 公司主要營業及財產之提案，並決議於 111 年 5 月 10 日召開股東臨時會，提請股東會議決。其後 A 公司之董事會旋即召集股東臨時會，並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意通過該出售主要營業及財產之議案。試問：依司法實務之見解，該董事會所為上開決議之效力為何？又該股東臨時會召開時所為上開決議之效力為何？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考董事會決議瑕疵之效力，以及據此召集之股東會決議效力。重點有三：未於三日前通知監察人；出售主要營業及財產之議案，董事會須三分之二以上董事出席之加重門檻；以及無效董事會決議所召集股東會之連鎖效果。
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- 3
A 股份有限公司（下稱 A 公司）以經營食品加工為業，共發行 1,000 萬股，每股面額新臺幣（下同）10 元，其股票並未公開發行。經查 A 公司設有 5 席董事、1 席監察人，並推選甲擔任董事長。若 A 公司董事會經全體董事同意作成下列決議：「本公司本次增資發行 200 萬股，每股發行價格新臺幣 20 元，除保留 10%由員工承購外，其餘由原有股東，按照原有股份比例分認。」詎料董事長甲於實際執行新股發行作業時，並未公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，而擅自洽由 B 公司協議認購該次增資發行之 200 萬股及繳納股款 4,000 萬元。試問：B 公司之認股行為是否有效？又 A 公司之原有股東可否聲請法院撤銷 A 公司董事會之上開增資決議？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考新股認購權之保障及違反之效力。董事會之增資決議本身合法，違法者係董事長執行時未依第267條第3項公告及通知原股東儘先分認。通說為維護交易安全，認B公司之認股仍屬有效，股東僅得循損害賠償等途徑救濟；且公司法對董事會決議並未設撤銷之訴制度。
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- 4
A 公司及 B 公司皆為非公開發行公司。甲、乙、丙為 A 公司之董事，丁及戊為 A 公司之監察人，甲並擔任 A 公司董事長。又丙、己、庚為 B 公司之董事，辛、壬為 B 公司之監察人，其中己擔任董事長。試問：若 A公司擬向 B 公司購買價值新臺幣 5,000 萬元之土地一筆，經 A 公司之
甲、乙、丙全體出席，則丙董事對該土地購買案得否參與討論及表決？若 A 公司董事長甲於寄發召集通知時，雖漏未通知監察人丁及戊，但若監察人丁及戊因其他董事之告知，仍列席該次董事會，並未對未收到開會通知一事表示異議，則該次董事會決議之效力為何？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題前段考董事之利益迴避：丙身兼交易相對人B公司之董事，就該土地買賣有自身利害關係，應說明其重要內容，並於有害公司利益之虞時不得加入表決，但仍得參與討論。後段考未受通知之監察人已實際列席且未異議時，董事會召集程序之瑕疵是否治癒。
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110 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 股份有限公司為一家從事手機零件製造的非公開發行公司，該公司於今年 6 月 25 日召開股東會，因股東出席並不踴躍，未達已發行股份總數過半數股東之出席，因而為假決議後，於 1 個月內擬再行召集股東會。甲於今年 6 月 28 日始成為 A 公司股東，則甲可否出席 1 個月內再行召集的股東會？乙先前委託丙代理出席 6 月 25 日的股東會，則原所為委託行為於 1 個月內再行召集的股東會是否仍有效力？又 1 個月內再行召集的股東會是否可就假決議以外之事項進行決議？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題三問皆圍繞公司法第175條之假決議制度。共同關鍵在於：一個月內再行召集之股東會係「另一次股東會」，而非延會或續會，故須重新踐行召集程序、另定停止過戶期間，股東資格與委託書效力均依該次會議個別認定；且降低之定足數僅能用於假決議事項。
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- 2
A 公開發行公司近期因受新冠肺炎（COVID-19）疫情之影響，公司有停業之虞。該公司董事長甲聽說公司法有重整制度，請問公司在何種情況下得聲請公司重整？公司重整之聲請人為何？公司完成重整後，有何種效力？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題為公司重整之基本題，應依序處理「聲請要件」「聲請權人」「重整完成之效力」三層次，扣緊公司法第282條、第285條之1及第311條之規定，並點出重整與破產、清算在制度目的上之差異。
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- 3
X 股份有限公司有甲、乙、丙三名監察人。今監察人甲擬召集股東會，改選董事。試問監察人在何種情況下得主動召集股東會？又在監察人得主動召集股東會之情況下，甲可否單獨召集股東會，抑或應與其他監察人共同召集股東會？若監察人違法召集股東會，其法律效果為何？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考監察人召集股東會之三個層次：例外召集權之發動要件（第220條）、監察人各得單獨行使監察權（第221條），以及違法召集時股東會決議之效力。實務多認屬召集程序違法而得撤銷，非當然無效。
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- 4
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，但例外得分派建業（設）股息。試問分派建業（設）股息之要件為何？建業（設）股息分派後之會計處理應如何為之？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考公司法第234條之建業股息（建設股息），係「無盈餘不得分派」原則（第232條）與資本維持原則之法定例外。應依序說明其立法理由、分派要件，以及分派後以「預付股息」列於股東權益項下、俟開業後按比例扣抵沖銷之會計處理。
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109 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解任特定董事之結果』行使否決權」 、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考2018年修正後公司法第157條：非公開發行且非閉鎖性公司得發行之特別股種類與其界限。三小題應各自定位到該條第一項之款次（否決權、當選一定名額董事、轉換為普通股），區辨「法定允許之類型」與「本題設計是否逾越該類型」，並注意同條第三項之限制只針對公開發行公司。
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- 2
假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定，依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定逐一說明之。（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考2018年新增之期中盈餘分派（公司法第228條之1）。主軸是：期中分派須先有章程依據，再依「現金股利／股票股利」與「每季／每半會計年度」交叉分類指出決議機關，並說明為何股票股利仍不能交由董事會決定。
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- 3
公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或依據何在？請詳細論述之。（25分）
（25 分）
參考架構・破題
兩問：前段為概念比較（企業併購法之股份轉換與公司法第156條之3之股份交換）；後段要說明投保中心於私募基金收購後下市案中，質問大股東家族與基金合作細節、持股比率、認股價格之規範依據——核心是併購中董事之忠實義務與自身利害關係揭露義務，以及投保中心之法定職權。
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- 4
股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回答上面兩個問題。（25分）
（25 分）
參考架構・破題
前段是體系題：股東會決議瑕疵之類型與各自救濟；後段是適用題：持300股之上市金控股東以未收開會通知訴請撤銷，關鍵有二——公開發行公司對持有記名股票未滿一千股之股東得以公告方式通知，以及第189條之1之裁量駁回。
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108 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
X 股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問 X 公司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又 X公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若 X公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
兩問各自獨立：前問是章程自治之界限——公司法明定董事「得連選連任」，章程可否限制連任次數；後問是出席定額之計算時點——開會時達三分之二、表決時已不足，決議效力如何，重點在區辨「決議不成立」與「得撤銷」。
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- 2
A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於 A 公司章程中。「公司重大業務行為處理準則」中規定 A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前 A 公司董事會未經股東會之同意，即逕行向 B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
爭點有二：一是章程僅「概括引用」而未載明內容之內部規範，能否取得章程之效力；二是縱有此限制，公司代表人違反內部限制所為之交易對善意第三人是否有效。主軸為代表權之限制不得對抗善意第三人，故買賣契約有效，責任轉由董事對公司內部承擔。
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- 3
X 股份有限公司為一家從事營造之非公開發行股票的民營公司。為籌措公司擴廠所需資金，X 公司擬現金發行新股一百萬股。試問：X 公司可否規定此次現金發行新股總數百分之二十的股份由員工承購？又 X 公司可否規定其控制公司之員工亦得認購此次發行之新股？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
兩問都落在公司法第267條：一是保留二成由員工承購是否合法（法定為一成至一成五），二是2018年修法後得否開放給控制公司之員工，關鍵在「章程是否訂明」。
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- 4
A 股份有限公司持有其原料供應商 X 股份有限公司已發行有表決權股份總數的百分之四十，A 公司之從屬公司 B 公司則持有 X 公司已發行有表決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年 A 公司於 X 公司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向 X 公司買進原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得 A 公司因而提高其市場競爭力及產品的市占率。持有 X 公司股份多年的小股東阿平等人，認為 X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等人有何民事權利可主張？又 X 公司可否收買 A 公司與 B 公司之股份？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題核心是關係企業專章的控制從屬關係認定與「不合營業常規經營」之責任，以及第167條禁止從屬公司收買控制公司股份。先定性 A、B、X 三者關係，再依序處理小股東的民事權利與股份收買的合法性。
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107 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000股期間已達1年。試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題把股東提案權（第172條之1）的要件逐一考過：持股比例與計算時點、議案是否為股東會所得決議、企業社會責任型提案之特別處理、審查權能否下授、三百字之計算，以及議場修正動議與提案權之區別。逐點對應要件作答即可。
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- 2
A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌，顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失造成股價大跌，致其受到損害。試問：股東甲得否依公司法第 23 條第 2 項，向所有董事與 A 公司要求負連帶損害賠償之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳細說明何謂經營判斷原則。 （25 分）
（25 分）
參考架構・破題
三小問：股東能否依第23條第2項向董事與公司請求（關鍵在「他人」與間接損害）、章程能否減輕董事責任（董事義務規定之強制性）、經營判斷原則之內涵與本案能否主張（關鍵在是否於充分資訊基礎上決策）。
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- 3
A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求，故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B公司全體董事同意借款。試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。（25分）32480 全一張32780 （背面）
（25 分）
參考架構・破題
三問：法人董事所指派代表人於利益衝突議案中之義務（揭露與迴避）、未迴避之董事會決議效力、公司違反資金貸與限制之貸款行為效力。主軸是第206條準用迴避規定與第15條之資金貸與禁止。
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- 4
A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售效力為何？請詳細說明分析。（25分）
（25 分）
106 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額新臺幣 3 億元，其公司章程第 12 條規定： 「本公司之投資總額，得達實收股本百分之六十。」試問：若 A 公司擬與 B 公司在美國地區合資設立 C 創業投資事業，經查C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由A 公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則 A 公司之投資是否合法？又若 A 公司股東會決議通過投資 C 創業投資事業新臺幣 2 億元，但未先決議修改章程，則該股東會之決議是否有效？（25 分）
（25 分）
- 2
A 公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數 500 萬股，每股面額新臺幣 10 元。甲為 A 公司之董事長，持有 A 公司記名股票 200 萬股，因資金調度需要，以每股新臺幣 20 元之價格，將 200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之欄位簽章，即交由乙自行向 A 公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向 A 公司申請辦理股東名簿之變更登記，A 公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若 A 公司因故擬召集股東臨時會，則 A 公司應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）
（25 分）
- 3
A 上市公司設立於民國 95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份總數為 6000 萬股，每股新臺幣 10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己為 A 公司之大股東，A 公司於民國 105 年 6 月 15 日召開之股東常會，選任甲、乙、丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任董事長。B 公司為 A 公司設立時之原始股東，持有 A 公司 200 萬股，並自民國 105年 1 月起自證券市場陸續購入 A 公司 1000 萬股之股票，合計持有 1200 萬股之股票。若 B 公司於民國 105 年 9 月 1 日以書面請求 A 公司董事會召集股東臨時會，主張全面改選董事，但為董事會所拒絕。B 公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以 A 公司董事甫經改選，B公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考第173條少數股東自行召集股東臨時會，關鍵有二：分批取得之股份如何計算「繼續一年以上持有」，以及主管機關許可之審查密度應為形式審查，不得實質判斷經營權爭奪。
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- 4
甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A 公司章程第 5 條中規定： 「股東之股份非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別股（每股表決權為普通股表決權之 5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A 公司負責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考閉鎖性股份有限公司三個特色制度：章程之股份轉讓限制、複數表決權暨董事席次特別股、發行新股之決議與排除第267條。重點在區辨「當選一定名額董事」與「指定董事人選」之差異。
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105 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 有限公司（下稱「A 公司」）之股東為自然人甲一人，A 公司因有設置門市部之需求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予 A 公司，請附理由說明甲得否代表 A公司與自己為該房屋租賃行為。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
一人有限公司之唯一股東兼董事與公司為租賃，考的是自我交易之限制：有限公司並未準用第223條，此一漏洞應如何填補？核心在民法第106條之類推適用與利益衝突之防免。
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- 2
股票未公開發行之 B 股份有限公司（下稱「B 公司」）章程所定董事人數為五人，股東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第 201 條規定應強制補選。但因適當人選難覓，B 公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下 B 公司可否依其他方式處理而取代董事之補選？（25 分）
（25 分）
- 3
甲、乙、丙三人集資設立 C 股份有限公司（下稱「C 公司」 ），章程關於所營事業之記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營 C 公司。惟公司設立後，所營清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致 C 公司大幅虧損。對此結果，C 公司之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制」 ，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考章程所營事業對董事會之拘束力。第18條第2項放寬的是「所營事業的記載與登記方式」，不是免除董事會受章程拘束；章程一旦具體列舉營業項目，逾越即屬違反章程。
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- 4
甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立 D 閉鎖性股份有限公司（下稱「D 公司」），經營創意文具之製造販賣。D 公司共發行無票面金額股 4 股，甲等四人各持 1 股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D 公司設立後，產品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原料供應商 X 公司 100 萬元之貨款無法如期支付。X 公司判斷 D 公司具有未來發展性，乃向 D 公司表明願以該 100 萬元貨款抵充出資，取得 D 公司發行之新股。監察人丁雖表示反對，但因 D 公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席，出席董事全體同意之董事會決議，以該 100 萬元債款抵充出資，發行新股 1 股予 X公司。請附理由說明 D 公司此發行新股行為是否適法？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考閉鎖性股份有限公司發行新股的三個關卡：出資種類（對公司之貨幣債權得否抵充）、決議機關與門檻（董事會或股東會、監察人反對有無影響）、以及員工與原股東優先認購權之適用。結論應為適法。
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104 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 電器股份有限公司實收資本額為 100 萬元，公司之董事長甲，以 A 公司名義借款50 萬元給 B 股份有限公司，又甲以公司名義在其個人所簽發之支票為背書，試問上述 A 公司之借款及背書行為，依公司法之規定其效力如何？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題兩個行為各有一條主規範：資金貸與他人受公司法第 15 條限制，以公司名義為他人票據背書涉及第 16 條保證禁止；再加上甲為自己利益而以公司名義行為，牽動第 223 條與第 23 條第 1 項。答題應分別處理效力與責任歸屬。
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- 2
A 公司為公開發行股票之公司，該公司之大股東甲為落實公司社會責任，欲提案公司捐出盈餘 1 千萬元作為社區清寒學生獎助金，依公司法規定，甲該如何行使此項提案？又此項提案是否列入議案，對 A 公司之董事會是否有拘束力？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題前段考股東提案權之要件與程序，後段考兩層拘束力：董事會有無列入議案之義務，以及議案經股東會通過後對董事會有無執行上之拘束力。捐出盈餘涉及盈餘分派程序與企業社會責任的界線，應一併討論。
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- 3
A 公司為公開發行股票之公司，監察人為甲乙二人，A 公司準備要擴廠，故擬購買董事長張三所擁有之土地，並於董事會中討論。張三可否參與該案之表決？該案應由何人代表公司執行？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
董事長把自己的土地賣給公司，是典型的自我交易。兩個爭點各有明文：董事對會議事項有自身利害關係應說明並迴避表決；董事為自己與公司為法律行為時由監察人代表公司。公開發行公司另有證券交易法之加強程序。
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- 4
甲股份有限公司有 ABCDEFG 七位董事，董事長 A 擬召集董事會討論大陸投資案。假設政府法令對大陸投資設有不得超過其資本額 40%之限制，然 A 不顧此限制，擬將公司資本全數投入投資。於召開該次董事會討論此議案之際，七位董事中有ABCDE 五位董事出席，其中 ABC 三位董事贊成，D 反對，E 未表示任何意見，FG未出席，監察人 H 列席但未表示意見。結果此項投資案通過，立即實行。不料該投資案因未通過大陸環評標準，無法設廠，因而所投入之資金無法回收，問甲公司依公司法規定，得如何追究董事及監察人的責任？另，甲公司因此股價大跌，股東依公司法規定得否向甲公司請求損害賠償？（25 分）
（25 分）
103 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
金獅電子股份有限公司（以下簡稱金獅公司）之董事長李強，因朋友孔吉需要資金週轉，擬向銀行貸款新臺幣 3 千萬元，雖然金獅公司章程並未規定得為保證，董事長李強基於好朋友情誼，仍提供金獅公司所有之土地及廠房各一筆為孔吉向銀行之貸款設定抵押。問：金獅公司或董事長李強，何人應對孔吉向銀行貸款所設定的抵押負責？（12 分）金獅公司可否以股東會決議，同意提供上述之土地及廠房為孔吉的貸款設定抵押？（13 分）
（25 分）
參考架構・破題
董事長拿公司的土地廠房替朋友的銀行貸款設定抵押，形式上是物上擔保而非保證，但實務認為其效果與保證相同，同受公司法第 16 條之限制。第二小題的關鍵是第 16 條的例外只有「其他法律或章程」，股東會決議不能取代章程。
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- 2
A 電子股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲，與 B 電機股份有限公司（以下簡稱 B 公司）董事長乙，分別以公司名義簽訂合併契約。隨後 A 公司與 B 公司分別召開股東會，A 公司之股東丙於股東會中以書面表示反對合併，且未參加合併案之表決，但最後 A 公司及 B 公司皆經股東會決議通過合併。於是 A 公司及 B 公司分別通知及公告債權人，B 公司之債權人丁對合併有異議。問：債權人丁對合併之異議是否會影響 B 公司股東會決議之效力？（8 分）公司對丙股東之反對，應如何解決？（8 分）公司對債權人丁之異議，應如何解決？（9 分）
（25 分）
參考架構・破題
合併程序同時要保護反對股東與債權人，但兩者的保護手段完全不同：股東走股份收買請求權，債權人走通知公告與清償或提供擔保，且債權人異議不影響決議效力。三小題須嚴守此區分。
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- 3
甲為非公開發行股份有限公司（以下簡稱甲公司），計畫於 103 年 9 月 26 日召集股東臨時會，問：停止股票過戶期間為何？（8 分）如由董事 A 逕自召集股東臨時會，法律效力為何？（8 分）如甲公司依正確記載之股東名簿發出召集通知，但股東 B 並未收到通知，召集程序有無瑕疵？（9 分）
（25 分）
參考架構・破題
三小題分別考股東名簿閉鎖期間的計算、無召集權人召集股東會的效力，以及股東會通知採發信主義。甲公司為非公開發行公司，各期間一律適用較短的法定日數，作答開頭就要點明這個前提。
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- 4
A 為甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）之董事，持有甲公司 2％之股份，甲公司董事長 B 於 102 年 7 月 15 日召集董事會，但卻漏未通知董事 A 開會，會中出席之董事以全體無異議通過決議，將於同年 9 月 5 日召集臨時股東會，該次股東會並將決議辦理修正章程等案，嗣後甲公司亦未通知 A 出席該臨時股東會。問 A 可否訴請撤銷甲公司臨時股東會之決議？法院應為如何之處理？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題是兩層瑕疵疊加：先有董事會漏未通知董事 A 的召集瑕疵，再有股東會漏未通知股東 A 的召集瑕疵。應先判斷董事會決議之效力，再論其對股東會決議之影響，最後回到第 189 條撤銷之訴與法院之裁量駁回。
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102 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
民國 102 年修正公司法第 154 條規定：「（第 1 項）股東對於公司之責任，除第 2項規定外，以繳清其股份之金額為限。（第 2 項）股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」請附理由，論述上述規定之意義。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
公司法第 154 條第 1 項是股東有限責任原則的宣示，第 2 項則是我國引進揭穿公司面紗原則（法人格否認）的明文化。論述應循「原則的功能、例外的必要、要件與效果、與其他制度之關係、實務運作之檢討」展開。
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- 2
A 股份有限公司為響應政府呼籲企業發揮社會責任，乃於今年 6 月股東會召開時，將章程部分規定予以文字修正，即增訂「公司每年的盈餘，將全數捐贈為慈善等社會福祉之用」新規定。雖然 A 公司在是次的股東會中，順利通過變更章程案，但事後有不同意見的股東，擬依公司法第 191 條規定，向法院提出確認本次章程變更所決議之內容是無效的。請論述該股東主張有無理由？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
股東援引公司法第 191 條主張決議內容無效，爭點在於「每年盈餘全數捐贈」是否違反公司之營利性、盈餘分派之強制規定與股東固有權。結論應認股東之主張有理由，但同時區辨適度公益捐贈之合法性。
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- 3
B 股份有限公司章程第 21 條規定「公司董事會置董事 5 人，由股東會就有行為能力之人選任之」，並規定「董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 1 人為董事長，對內為董事會的主席，而對外代表公司」；然，今有一股東提案修正章程上述的規定，擬將董事長之選任，改為「由股東會就董事中選任之」。請附理由，論述董事長可否由股東會選任之？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題在問公司法第 208 條關於董事長由董事互選之規定，是否屬得以章程變更之任意規定。核心是股份有限公司機關權限分配的強制性與章程自治的界線，通說與主管機關立場為否定，但應併陳肯定說。
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- 4
承上題，B 公司章程可否就公司法第 185 條第 1 項第 2 款「讓與全部或主要部分之營業或財產」的權限，改訂為董事會特別決議即可，以符合企業經營的效率性？請附理由論述之。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題問的是章程自治的界限：公司法第 185 條第 1 項的重大營業或財產處分權，是否為股東會專屬且不得以章程變更的強制規定。結論應為否定——章程只能把門檻訂得更嚴，不能把決定權下放給董事會。
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其他等別的「公司法」
- 公司法（地方特考三等）（40 題）
題目來源：考選部考畢試題查詢平臺（政府資訊公開資料）；參考架構為本站自撰，僅供準備方向參考，非官方標準答案。最後更新：。