證券交易法 申論題歷屆試題與參考架構
高考三級，民國 102～112 年共 10 份試卷、40 題，其中 33 題附參考答題架構。考這一科的類科：商業行政。本頁列出歷年全部題目，參考架構只列開頭的「破題」，完整的答題架構、關鍵字與作答提醒請到站內查看。
112 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲公開發行公司發布重訊表示，將以每股新臺幣（下同）20元公開收購乙公開發行公司40%股權，由於乙公司近三年持續虧損，此一收購行為引起市場疑惑，但乙公司的股價反而逆勢上漲，甲公開收購公告日乙公司股價為15元。甲公司應注意那些公開收購相關限制及規範？請就證券交易法規定逐一檢視之。（25分）
（25 分）
- 2
甲非公開發行之股份有限公司以開發生態園區為業，為籌措資金擴大園區設施，對外刊登以10萬元為一投資單位，期間數年，每年支付投資金額5%之回饋獎勵金，契約期滿可領回本金，投資契約書可轉讓第三人。試說明甲股份有限公司之行為是否構成違反證券交易法？理由何在？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考兩個層次：其一，甲公司對外招募的「投資契約書」是否為證券交易法第6條所稱之有價證券；其二，非公開發行公司對非特定人公開招募，是否受第22條募集發行申報生效規定之拘束。答題順序應為：認定客體性質，再檢視募集程序，最後論刑事責任並附帶說明與銀行法違法吸金之競合。
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- 3
甲公開發行公司董事會於5月1日決議，預定從5月10日起至11月9日，第一次從集中交易市場買回公司股份，預定買回數量5萬張，買回區間價格每股單價50元至100元。此次預定買回股份占甲公司已發行股份總數比例約2%，目的在維護公司信用及股東權益，若買回期間公司股價低於區間價格下限，將繼續買回。請問甲公司就上述情事，其相關法令規定及法理為何？（25分）
（25 分）
- 4
A為甲公開發行公司之負責人，事先知悉公司今年度盈餘大幅增加之重大利多消息後，於3月16日至4月1日止，計15個交易日陸續買進400,000股，後於5月6日始於股市觀測站公布5月5日董監事會決議稅後盈餘及配股之重大消息，估計獲取之利益約為4,000萬元。請問A買進甲公司股票是否違反證券交易法規定，如有違反並請說明A應負的法律責任？（25分）
（25 分）
110 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲為 A 公開發行公司研發人員，甲藉職務之便，私下將 A 公司之營業秘密申請專利後，以新臺幣 1,000 萬元賣給 B 股份有限公司，並跳槽到 B公司任職研發主管，A 公司發現後以甲違反證券交易法，聲請法院撤銷專利權的移轉，請問 A 公司之聲請是否有理由？（25 分）
（25 分）
- 2
甲為 A 股票上市公司採購經理，乙為 A 公司財務主任，甲與乙分別獲派出任 A 公司於中國大陸設立之 B 股份有限公司副廠長與財務經理，甲負責綜理 B 公司採購、品保、製造、倉儲管理、變賣廢料等事務，乙負責 B 公司財務稽核與財務報表之編製。丙為 A 公司及 B 公司之董事長，丙為積極拓展業務，發現私下支付廠商的公關費、佣金、回扣、廠商及員工年節福利獎金等支出項目，難以於財務報表中認列，於是指示甲將B 公司生產製程中所產生的廢料與邊角料出售後之收入短報新臺幣5,000 萬元，另存於甲於中國大陸之銀行個人帳戶，專供丙提領花用，並指示乙配合甲，依據甲所提供的短報金額入帳，丙並給甲與乙新臺幣 500萬元與 300 萬元之特別獎金。乙所編製之 B 公司財務報表，每季皆送回A 公司合併編製財務報表，造成 A 公司年度營收短列 1.5%。請問甲、
乙、丙是否違反證券交易法？（25 分）
（25 分）
- 3
甲為 A 股份有限公司董事長，A 公司股票並未公開發行，A 公司受新冠肺炎疫情影響，導致訂單減少，資金周轉困難，工廠長期停工。甲經友人介紹資深銀行理財專員乙，由 A 公司高薪聘請乙為財務顧問，負責引薦熟識的銀行尊榮理財客戶投資，帶來金流，乙引薦丙至 A 公司參觀，由甲簡介 A 公司經營現況，之後再由乙鼓吹丙購買 A 公司未公開發行股票，甲、乙二人向丙說明 A 公司雖然受疫情影響，但是仍穩定獲利，每股盈餘僅較去年同期減少新臺幣（下同）0.5 元，仍達到 2.5 元之遠超同業的標準，並且正在積極由乙及乙所任職銀行進行上櫃的規劃工作，如丙投資 A 公司，將可以每股股價八成價格買入，不僅現賺 20%，以後還可以穩定獲得配息，未來 A 公司上櫃更可能獲得數倍收益。丙遂以每股 8 元的價格購買 A 公司 100 萬股的股份，A 公司獲得丙的資金挹注，重新復工，三個月後因資金用罄而再度停工，機器設備也被憤怒的債權人搬空。請問丙是否得依據證券交易法請求損害賠償？（25 分）
（25 分）
- 4
甲為 A 股票上櫃公司董事長，持有 A 公司過半數之股份，甲由於年事漸高，基於稅務與子女接班規劃，多年來即陸續贈與其子乙與其女丙 A 公司股份，乙總計持有 A 公司 10%的股份，丙總計持有 A 公司 5%的股份；某日甲因中風昏迷住院，乙經 A 公司股東臨時會選任為董事，並經 A 公司董事會選任為董事長，丙對於乙獨攬 A 公司經營權非常不滿，乙、丙兩人時常發生爭執，丙從 A 公司於公開資訊觀測站所發布的訊息得知，A 公司已經與 B 中國大陸公司達成合作協議，計畫共同設廠，丙懷疑 B公司為乙私下設立之公司，乙藉此將 A 公司資金挪往中國大陸，有掏空公司之虞，丙遂向主管機關行政院金融監督管理委員會申請檢查 A 公司的財務報表及所有文件。請問依據證券交易法規定，主管機關應否准許？如果主管機關認為有必要對 A 公司檢查，應如何進行？（25 分）
（25 分）
109 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。 （25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考上市櫃公司現金增資時「強制提撥一定比率對外公開發行」的規定，並與公司法上員工承購、原股東分認的順序一起計算。關鍵在於股東會只決議提撥5%對外公開發行，低於法定最低比率。
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- 2
A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後，即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？（25分）
（25 分）
- 3
A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？（25分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考短線交易歸入權（證交法第157條）：董事透過自己掌控的公司買賣，是否屬「利用他人名義」；認購權證是否屬具有股權性質之有價證券；以及不同種類證券的差價計算方法。
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- 4
已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）
（25 分）
108 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
甲為 A 財務顧問股份有限公司（以下簡稱 A 公司）的負責人，A 公司未取得主管機關經營證券業務之許可，即先大量買進 B 未公開發行股票之股份有限公司增資股票，取得超過 51%以上之股份。甲嗣以製造 B 公司不實的財務資訊並交予投資人，同時也以專欄記者之身分在報紙、週刊加以報導，或透過召開說明會之方式，公開勸誘及仲介投資人向 A 公司買賣 B 公司股票。甲與 A 公司之前開行為是否構成違反證券交易法之相關規定？其法律責任如何？（25 分）
（25 分）
- 2
A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題：
（一） A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10 分）
（二）會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考財務報告不實的民刑事責任（證交法第20條第2項、第20條之1），重點在不同責任主體的歸責原則與舉證責任差異：發行人無過失責任、負責人與簽章職員推定過失、會計師須由原告證明其過失。
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- 3
A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於 107 年 6 月 29 日舉行 107 年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與15 元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人為對象，私募價格為每股 5 元，並於開會通知書及議事手冊之討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由。試請檢具理由就下列問題說明之。
（一）本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之法律責任？（10 分）
（二） A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之 B 投資公司，其轉讓是否有效？（15 分）
（25 分）
- 4
A 公司為經營橡膠業務且股票在櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司，董事長甲持股占股份總數 15%，甲鑑於 A 公司股價處於低迷已久，遂夥同市場作手乙，共同約定擬將股價從每股新臺幣（以下同）20 元拉抬至 150 元價位，由 A 與其他公司大股東鎖定籌碼在約定期間不出脫持股，乙利用自己及人頭戶丙、丁帳戶進場，期間以製造交投活絡或以連續買進方式拉抬作價，並藉由媒體散布各種流言吹捧，之後由於碰到中美貿易戰，該公司股價到達 80 元時已無力再往上拉抬，終至跌回到 15 元。試問甲、
乙、丙、丁之行為是否構成證券交易法之犯罪？其民、刑事法律責任如何？（25 分）
（25 分）
107 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人，A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）
（25 分）
- 2
A上市公司（下稱A公司）擬併購B上櫃公司（下稱B公司） ，A公司委託C股份有限公司（下稱C公司）處理併購交易等相關事宜，並由C公司總經理甲為該併購交易的主要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於某日在家中書房以電話討論該併購交易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息公開前之某日，買進B公司股票100張。於該併購消息公開後，B公司股價上漲，乙獲利新臺幣2000餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？（15分）又倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？（10分）
（25 分）
- 3
A上市公司（下稱A公司）擬公開收購B上市公司（下稱B公司）已發行股份總數之普通股25%，每股新臺幣24元，預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後，A公司之關係企業C股份有限公司（下稱C公司）在臺灣證券交易所以市價買進B公司同種類之普通股，請問C公司此一行為是否合法？該規範之立法目的為何？（10分）又A公司此次公開收購B公司之公開說明書中，就A公司收購資金來源部分，並未揭露其90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份，就其因此所生的損害，其可以向何人主張損害賠償？且其舉證責任為何？（20分）
（30 分）
參考架構・破題
本題考公開收購期間禁止另行購買（證交法第43條之3）與公開收購說明書不實的民事責任（第43條之4準用第32條），重點在立法目的與各責任主體的舉證責任分配。
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- 4
A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）
（20 分）
參考架構・破題
本題考上市櫃公司薪資報酬委員會（證交法第14條之6）的組成、決議門檻，以及其決定與董事會之間的關係，核心在「薪酬委員會是建議機關，不拘束董事會，但董事會不採納時有加重程序」。
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106 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 公司分別違反我國證券交易法證劵詐欺和財報不實規定，但證券交易法第 20 條第3 項以及第 20 條之 1 對於證券詐欺以及資訊不實都未明文規定如何計算損害賠償金額，我國理論與實務上也多使用毛損益法或是淨損差額法加以計算，請詳細說明毛損益法和淨損差額法之內容，以及如果投資人甲在知悉不實資訊之情形後，未立即出售股票，而受到更大之損害，是否與有過失？並說明理由。 （25 分）
（25 分）
參考架構・破題
證券詐欺與財報不實的民事責任，法條只定「應負賠償責任」，損害如何計算留給學說與實務。本題要先比較毛損益法與淨損差額法，再用民法與有過失、損害減輕義務處理投資人知悉後未出售的問題。
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- 2
從事電動車製造的 A 上市公司，其董事會成員共有 9 人，其中獨立董事共有甲、乙、丙 3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合 A 公司興建總部，故 A 公司想要向甲購地，試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購地？請詳細說明之。 （25 分）
（25 分）
- 3
A 股份有限公司為公開發行公司，其業務經營極為成功，為使 A 公司之股份能更自由流通，故 A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為 A 公司之董事長，於 A 公司申請上櫃成功後，甲為了方便，並未在店頭市場交易買賣，而私下將部分股票出讓給另位股東乙，試問依證交法規定，甲之行為是否合法？若 A 公司係申請上市成功，結果是否有所不同？請詳細說明之。 （25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考兩條規定的適用範圍：上市股票的集中市場交易強制（證交法第150條），以及內部人轉讓持股的方式限制（第22條之2）。重點是兩者分開檢驗，上櫃與上市的差別就在第150條。
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- 4
A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內，隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士均逃逸無蹤。甲乃控告 A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規定 A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗辯？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
公開說明書主要內容虛偽或隱匿，屬證交法第32條的公開說明書責任；財務報表不實同時涉及第20條之1。本題要分別寫發行人責任的性質，以及簽證會計師的責任與免責抗辯。
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105 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
依證券交易法第 22 條之 2 規定公開發行股票公司之內部人（Insider），欲轉讓所持有該公司股票有嚴格之規範，包括對不特定人、特定人與集中市場等轉讓股票之方式與限制，試請回答下列問題：
（一）此一規範之立法意旨為何？（5 分）
（二）所謂之內部人（Insider）之身分範圍如何？（10 分）
（三）現行法令對不特定人、特定人與集中市場轉讓股票之方式與限制規定內容為何？（10 分）
（25 分）
參考架構・破題
證交法第22條之2是內部人轉讓持股的方式限制，目的在讓市場知道大股東與經營者在賣股，並防止大量拋售衝擊股價。三小題依序寫立法目的、內部人範圍、三種轉讓方式。
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- 2
甲為財務顧問公司，未依規定申請證券經紀商許可證照及經主管機關核准，即由從業人員 A 以甲財務顧問公司名義建置網路平台經營股權性質群眾募資業務，提供企業向投資大眾募集資金服務，投資人 B、C、D 參與該網路平台募資，各投資新臺幣一百萬元，嗣 A 因個人投資失利，監守自盜捲款逃走，投資人 B、C、D 未取得投資股票以致血本無歸，試請回答下列問題：
（一）證券經紀商之業務內容為何？建置網路平台經營股權性質群眾募資業務是否為證券經紀商之業務？（10 分）
（二）從業人員 A 與甲財務顧問公司依證券交易法之規定應負之民、刑事法律責任為何？（15 分）
（25 分）
- 3
在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題：
（一）何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分）
（二）其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）
（25 分）
參考架構・破題
外國企業來臺掛牌分為第一上市（櫃）與第二上市（櫃），差別在是否已於外國交易所掛牌。證交法以第165條之1至第165條之3分別規範，關鍵是兩者適用本法規定的範圍不同。
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- 4
甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元，於民國 104 年 2 月 2 日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長 A 持有公司股份計 3,000 張（每張 1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於 104 年8 月 3 日為購買廠房設備辦理現金增資 3 億元發行特別股，每股認購價為 30 元，當日普通股之收盤價為 50 元，A 認股 1,000 張共十萬股，該公司上市後 A 於 104 年間買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月 7 日買進普通股 200 張，買進價為每股 40 元。⑵5 月 29 日賣出普通股 150 張，賣出價為每股 45 元。⑶6 月 16 日賣出普通股 200 張，賣出價為每股 60 元。⑷9 月 30 日買進特別股 450 張，買進價為每單位 25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股 40 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 50 元。⑸10 月 6 日賣出特別股 450 張，賣出價為每股 40 元，當日賣出時之普通股相對成交價為每股 60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 65 元。
（一）何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分）
（二）如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）
（25 分）
104 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
- 1
A 上市公司因資金需求，乃以其董事及監察人為對象，私募發行一千萬股之普通股。甲為 A 公司董事，應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時，甲因與其他多數董事經營理念不合，乃辭去董事職務，並將所持有之私募股票轉讓予三個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法？請就證券交易法第四十三條之八第一項各款規定逐一檢視之。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
私募有價證券原則上禁止再轉讓，以免規避公開募集的審查與資訊揭露，只有證交法第43條之8第1項所列情形可以轉讓。本題依題目要求逐款檢驗甲轉讓給乙是否適法。
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B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時，甲（5 萬）、甲之父（4 萬）、乙（3 萬）、丙（2 萬）、丙之配偶（1 萬）分別以括號內所示之選舉權數當選為董事。若於任期中，甲與乙結婚，將導致 B 公司之董事發生何種法律效果？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
證交法第26條之3限制董事間的親屬關係，避免家族控制董事會、讓董事會失去監督功能。本題重點是任期中因結婚新生親屬關係時，是否違反規定，以及哪些董事當然解任。
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- 3
C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事，則 C 公司本身、C 公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財務報告之簽證會計師戊等人中，那些人負無過失責任？那些人負推定過失責任？那些人負過失責任？又，那些人在何種情形下得免負賠償責任？那些人在何種情形下依其責任比例，負賠償責任？（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
財務報告不實的民事責任規定在證交法第20條之1，責任主體依身分採不同的歸責原則：發行人無過失、董事長、總經理及其他簽章者推定過失、會計師過失；除發行人外，非故意者負比例責任。
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D 上市公司之董事甲於 3 月 1 日以每股新臺幣（下同）20 元之價格買進 D 公司股票（普通股，下同）10 萬股，同年 5 月 2 日於 D 公司股票價格漲至每股收盤價 30元時，賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格 25 元之 D 公司可轉換公司債 10 單位，每一單位 10 萬元。同年 6 月 30 日甲之董事任期屆滿，未再續任。同年 7 月 2日 D 公司股價跌至 25 元時，甲又買進 5 萬股。請問甲上述買賣 D 公司有價證券之行為，是否皆成立短線交易？就成立之部分，其所得利益如何計算（扣除支付證券商之手續費及證券交易稅前）？（25 分）
（25 分）
103 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
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A 為股票已在證券交易所上市之股份有限公司（下稱 A 公司），A 公司由於資金不足無法擴充產能，股價一直處於低檔，以致股票被限制交易，爰擬議與多家銀行進行貸款，B 銀行為主辦聯貸案之銀行，於民國 102 年 6 月 18 日經董事會通過並確定新臺幣（以下同）15 億元擔保聯貸案，將於 102 年 8 月 15 日簽訂聯貸合約，使A 公司可取鉅額之授信，甲為 A 公司董事長，在簽訂聯貸合約消息未公開前告知乙、丙、丁等人，甲、乙、丙、丁隨即安排大股東 C 賣出 A 公司股票，並使用丁名義於 102 年 6 月 20 日配合買入，買入完成後始於公開資訊觀測站公告上開消息，A公司股票大漲。試請回答下列問題：內線交易之犯罪行為人範圍如何？甲、乙、丙、丁是否為內線交易禁止規定之犯罪主體？（10 分）何謂內線消息？本案之 15 億元擔保聯貸案是否為內線消息？（5 分）違反內線交易之刑事責任為何？大股東 C 若向甲、乙、丙、丁請求民事損害賠償，其賠償額度如何計算？（10 分）
（25 分）
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A 證券股份有限公司為經營綜合證券商業務之公司，董事長甲鑑於自營部門持有 B上市公司股票一千張，為減少公司持股及跌價之壓力，連續多日於集中市場交易日之該公司經紀商業務部門晨間解盤時，以未經證實之資訊大力鼓吹 B 上市公司將有上漲一倍之價格空間，然卻私下指示自營商部門陸續逢高出脫 B 上市公司股票。試請附理由說明下列問題：董事長甲之晨間解盤行為，有無違反證券交易法之有關規定？（10 分）主管機關依證券交易法之規定，得為如何之處分？（10 分）若 B 上市公司未上漲，依其推介買進受損失之投資人得否主張損害賠償？（5 分）
（25 分）
參考架構・破題
證券商董事長利用經紀部門晨間解盤散布未經證實之利多，同時指示自營部門逢高出貨，涉及利益衝突、證券詐欺與操縱市場，並延伸至主管機關對證券商之處分與投資人求償。
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投資人甲認為 A 上市公司近日股票價格持續上漲，股價仍有上漲之空間，明知自己無足夠資金，意圖投機取利，擬向乙貸款週轉投資，於民國 102 年 3 月 19 日早上九點開盤時即委託證券經紀商 B 股份有限公司以每股新臺幣（以下同）100 元申報買進 A 上市公司之普通股股票十萬股，買進後股價起先曾漲到 105 元，惟收盤時又跌到 95 元，次日股價又暴跌，且利空消息不斷，甲竟違約不履行交割義務，於是由 B 證券公司依違約規定處理，並向甲追償因此所生之價金差額及一切費用，甲拒不返還，試請檢具理由說明下列問題：何謂違約及 B 證券公司應如何依違約規定處理？（15 分）甲是否構成違反證券交易法之刑事責任？（10 分）（背面）
（25 分）
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A 為股票已經在集中市場上市之股份有限公司（下稱 A 公司），A 公司零股股東眾多，其中甲股東持有 A 公司股票四百股、乙股東持有 A 公司股票三百股、丙股東持有 A 公司股票二百股、丁股東持有 A 公司股票一百股，試請附理由說明下列問題：甲股東持有 A 公司股票四百股，在同一交易日未透過證券商及交易所交易，直接向乙、丙、丁購買三百股、二百股及一百股，湊成一個成交單位以便在集中市場賣出，是否違反證券交易法之規定？（10 分）前述交易之效力為何？甲應如何處理才屬合法？（10 分）若同一日甲受乙、丙之贈與五百股，並向丁私下購買一百股，湊成一個成交單位，是否違反證券交易法之規定？（5 分）
（25 分）
102 年（考試時間 120 分鐘） 原卷 PDF
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A 公司為一公開發行公司且已持有 B 上櫃公司有表決權股份總數的百分之五十點五，今 A 公司擬近期內與 B 上櫃公司進行合併，故其決定 30 日內再加碼買進 B 上櫃公司股份的百分之十五。請附理由回答下列問題：
（一） A 公司依證券交易法規定，是否應採公開收購方式買進 B 上櫃公司股份？（8 分）
（二） A 公司若採公開收購方式買進，依證券交易法規定，是否在買進前應向金融監督管理委員會辦理那些特定程序？（9 分）
（三） A 公司在其公開收購期間內又另行以其他方式購買 B 上櫃公司股票。A 公司之前述購買行為有何法律後果？（8 分）
（25 分）
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B 上櫃公司依章程規定設有董事七人，其中一人於本（102）年 2 月 20 日死亡，另有二人因故分別於本年 3 月 15 日及 4 月 24 日辭職，則依證券交易法規定，B 上櫃公司對董事缺額應如何處置？（25 分）
（25 分）
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C 公司為一公開發行且未上市、未上櫃之民營公司，目前已發行普通股股份 2000 萬股，未發行特別股。由於 C 公司近年來營運資金吃緊，因此董事會提案於股東會，擬以私募方式發行新股 1000 萬股。請附理由回答下列問題：
（一）若本次股東會出席股份數高達 1800 萬股，則應至少有多少出席表決權同意，本私募案方得議決通過？（10 分）
（二）若私募案於股東會被否決，C 公司改採一般發行方式，則發行新股之對象為何人？且依證券交易法規定，在新股發行前是否應向金融監督管理委員會辦理那些特定程序？（15 分）
（25 分）
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A 公司為一家設有審計委員會之上市公司，其獨立董事分別為甲、乙、丙，董事長為非獨立董事之戊。今 A 公司擬向董事庚購買土地，作為公司倉儲之用，則 A 公司如何決定土地購買案？應由何人代表 A 公司與庚進行土地買賣案？請附理由回答之。（25 分）
（25 分）
參考架構・破題
本題考設置審計委員會之上市公司與董事為自我交易時之決策程序與代表權：涉及董事自身利害關係之資產交易須先經審計委員會同意再提董事會，並由審計委員會之獨立董事代表公司。
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其他等別的「證券交易法」
- 證券交易法（地方特考三等）（36 題）
題目來源：考選部考畢試題查詢平臺（政府資訊公開資料）；參考架構為本站自撰，僅供準備方向參考，非官方標準答案。最後更新：。